L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi il 24 aprile 2018 sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017 ed esaminato il bilancio consolidato 2017 del Gruppo Mondadori che ha evidenziato un risultato netto positivo pari a 30,4 milioni di euroin miglioramento rispetto al dato omogeneo del 2016 (22,5 milioni di euro).

L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione, di destinare integralmente l’utile netto dell’esercizio al 31 dicembre 2017 (30.417.414,68 euro) a Riserva Straordinaria, inclusa nella voce “Altre riserve e risultati portati a nuovo”, previa destinazione di euro 105.482,42 alla Riserva Legale.

L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato in sede ordinaria sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
L’Assemblea ha provveduto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 14 membri, che rimarrà in carica per tre esercizi fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Il Consiglio è stato eletto sulla base delle liste presentate dall’azionista Fininvest S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 53,299% del capitale sociale per un totale di n. 139.355.950 azioni, e da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che detengono complessivamente n. 8.065.686 azioni pari al 3,084% del capitale sociale.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

  • Marina Berlusconi (Presidente), Ernesto Mauri, Pier Silvio Berlusconi, Oddone Maria Pozzi, Paolo Guglielmo Ainio, Elena Biffi, Francesco Currò, Martina Forneron Mondadori, Danilo Pellegrino, Roberto Poli, Angelo Renoldi, Mario Resca, Cristina Rossello (dalla lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
  • Patrizia Michela Giangualano (dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali).

La lista di maggioranza ha conseguito il 69,245% di voti.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi al termine dell’assemblea e presieduto da Marina Berlusconi, ha confermato Ernesto Mauri nella carica di Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri di gestione.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, Ernesto Mauri è stato individuato quale “Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi”.

I consiglieri Elena Biffi, Angelo Renoldi, Cristina Rossello e Patrizia Michela Giangualano dichiarano di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs 58/1998 sia dal Codice di Autodisciplina.

Il consigliere Martina Forneron Mondadori dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs 58/1998.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 147- ter, comma 1-ter del D. Lgs 58/1998.

Il Consiglio ha inoltre nominato i membri dei seguenti Comitati in conformità con i principi fissati dal Codice di Autodisciplina:

  • Comitato controllo e rischi: Cristina Rossello, in qualità di Presidente (indipendente); Angelo Renoldi (indipendente); Patrizia Michela Giangualano (indipendente);
  • Comitato Remunerazione e Nomine: Angelo Renoldi in qualità di Presidente (indipendente); Cristina Rossello (indipendente); Elena Biffi (indipendente);
  • Comitato operazioni parti correlate: Angelo Renoldi, in qualità di Presidente (indipendente); Cristina Rossello (indipendente); Elena Biffi (indipendente).

Il Consiglio ha anche confermato, fino alla scadenza del mandato del Consiglio e quindi fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020:

  • Cristina Rossello nella sua qualità di Lead Independent Director;
  • Oddone Maria Pozzi nel ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I Consiglieri esecutivi sono: Marina Berlusconi, Ernesto Mauri, Oddone Pozzi e Mario Resca.

I curricula dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione e l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili nella sezione Governance del sito www.mondadori.it.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE 
L’Assemblea ha nominato anche il Collegio sindacale che risulta così composto:

  • Sara Fornasiero, in qualità di Presidente (eletto sulla base della lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali);
  • Ezio Simonelli e Flavia Daunia Minutillo in qualità di Sindaci effettivi (eletti sulla base della lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
  • Francesco Vittadini e Annalisa Firmani, in qualità di Sindaci supplenti (eletti sulla base della lista di maggioranza presentata dall’azionista Fininvest S.p.A.);
  • Mario Civetta, in qualità di Sindaco supplente (eletto sulla base della lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali).

La lista di maggioranza ha conseguito l’85,558% di voti.

Il Presidente del Collegio Sindacale Sara Fornasiero dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs 58/1998 sia dal Codice di Autodisciplina.

I Sindaci effettivi Flavia Daunia Minutillo ed Ezio Simonelli, dichiarano di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs 58/1998.

La composizione del Collegio sindacale rispetta l’equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell’art. 148, comma 1-bis del D. Lgs 58/1998.

I curricula dei componenti del Collegio Sindacale e l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili nella sezione Governance del sito www.mondadori.it.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L’Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2018, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 27 aprile 2017, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società.

Attualmente Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 920.000 azioni proprie, pari allo 0,352% del capitale sociale.

PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2018-2020
L’Assemblea degli Azionisti ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l’istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2018-2020 destinato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager selezionati della Società, in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 13 marzo 2018, ai sensi dell’art. 84 bis comma 1 del regolamento Consob n.11971/1999.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi al termine dell’Assemblea ha altresì valutato, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della società la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia ai sensi del D.Lgs 58/1998 sia del Codice di Autodisciplina in capo agli amministratori Elena Biffi, Cristina Rossello, Angelo Renoldi, Patrizia Giangualano e Martina Forneron Mondadori la quale, pur avendo durata ultra novennale di carica, presenta la totalità degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio, sulla base delle dichiarazioni rese dai Sindaci e delle informazioni a disposizione della società, ha inoltre verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia ai sensi del D.Lgs 58/1998 sia del Codice di Autodisciplina in capo ai componenti del Collegio Sindacale.