Informativa su fusione per incorporazione di Banzai Media S.r.l. in Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

I Consigli di amministrazione di Arnoldo Mondadori S.p.A. e Banzai Media S.r.l. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Banzai Media S.r.l. in Arnoldo Mondadori S.p.A.

In data odierna, 29 settembre 2016, i Consigli di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (“AME” o la “Incorporante”) e della controllata Banzai Media S.r.l. (“BM” o l’“Incorporanda”) hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di BM in AME (il “Progetto di Fusione” e la “Fusione”).

Il Progetto di Fusione è stato depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano, ai sensi dell’articolo 2501-ter, comma 3, cod. civ.

La Fusione si colloca nell’ambito di una più ampia operazione di carattere industriale, finalizzata alla semplificazione e razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo Mondadori, alla riduzione dei costi di gestione e alla realizzazione di sinergie, attraverso l’integrazione delle attività dell’Area Digital, facenti capo alle controllate BM, Bobo Software S.r.l. (“BS”), MyTrainerCommunity S.r.l. (“MTC”) e Banzai Direct S.r.l. (“BD”), e dell’Area Periodici di AME.

A seguito della Fusione sarà possibile creare una gamma di offerta completamente unificata, in grado di proporsi da leader, sia verso gli investitori pubblicitari che verso gli utenti, con un miglioramento del time to market, mettendo a fattor comune tutti gli asset e know how reciproci, nonché mettere in atto tutte le sinergie lato costi, usufruendo di processi gestionali più rapidi ed efficaci. Il valore e gli asset di BM e dei suoi principali brand (Giallozafferano, Studenti.it, Pianeta Donna) rimarranno centrali.

Si fa presente che:

(i) alla data odierna, AME detiene l’intero capitale sociale di Banzai Media Holding S.r.l. (“BMH”), quest’ultima detiene l’intero capitale sociale di BM che, a sua volta, detiene l’intero capitale sociale di BS, MTC e di BD;

(ii) in data 5 settembre 2016, i Consigli di Amministrazione di BMH, BM, BS, MTC e di BD hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di BMH in BM e contestuale fusione per incorporazione di BS, MTC e BD in BM (la “Fusione Banzai”);

(iii) in data 13 settembre 2016, le Assemblee dei Soci di BMH, BM, BS, MTC e BD hanno approvato la Fusione Banzai e le relative delibere sono state iscritte presso il Registro delle Impese di Milano in data 14 settembre 2016, quelle di BMH, BM, BD, MTC e in data 15 settembre 2016, quella di BS.

Considerato che, come sopra indicato, alla data odierna AME detiene l’intero capitale sociale di BM indirettamente, per il tramite di BMH, l’attuazione della Fusione è subordinata alla circostanza che AME venga a detenere direttamente l’intero capitale sociale di BM ad esito della Fusione Banzai, che – in assenza di opposizione dei creditori ex artt. 2503 e 2505-quater cod. civ. – si prevede possa essere attuata entro il 31 ottobre 2016.

Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta ai sensi dell’art. 2505 cod. civ., la decisione in ordine alla Fusione sarà adottata (i) per AME, dal relativo Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2505, comma 2, cod. civ. e dell’art. 23 dello statuto e (ii) per BM, dalla relativa Assemblea dei Soci.

Anche ai sensi dell’art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si informa che resta salva la possibilità, ex art. 2505, comma 3, cod. civ., per i soci di AME che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dall’Assemblea Straordinaria a norma dell’art. 2502, comma 1, cod. civ. I soci, che intendessero avvalersi di tale facoltà, dovranno indirizzare, entro 8 (otto) giorni dalla data del deposito del Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Milano, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, apposita domanda a Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., via Bianca di Savoia 12 – Milano, Direzione Affari Legali e Societari, corredata dalla certificazione comprovante la titolarità delle azioni ex art. 25 del Regolamento Congiunto Banca d’Italia/Consob adottato con Provvedimento del 22 febbraio 2008, anticipando la documentazione via fax al n. 0275422537.

Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2505 cod. civ., si precisa che le società partecipanti alla Fusione sono dispensate:

(i) dall’indicazione nel Progetto di Fusione (a) del rapporto di cambio delle azioni, (b) delle modalità di assegnazione delle azioni della società Incorporante e (c) della data di partecipazione agli utili delle azioni;

(ii) dalla redazione (a) della relazione degli amministratori illustrativa del Progetto di Fusione e del rapporto di cambio (art. 2501 quinquies civ.) e (b) della relazione degli esperti (art. 2501 sexies cod. civ.).

Si rende noto che in data odierna vengono messi a disposizione del pubblico, presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, sul sito internet di AME www.mondadori.it (sezione Governance) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info all’indirizzo www.1info.it, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente, i seguenti documenti:

(i) il Progetto di Fusione, con allegato lo Statuto sociale di AME, che non subirà alcuna variazione all’esito della Fusione;

(ii) la relazione finanziaria semestrale di AME al 30 giugno 2016 – che, ai sensi dell’articolo 2501-quater, comma 2, civ., sostituisce la situazione patrimoniale di riferimento – e la situazione patrimoniale riferimento di BM al 30 giugno 2016.

Presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione e sul sito internet di AME www.mondadori.it (sezione Governance) sono inoltre depositati i bilanci degli ultimi tre esercizi di AME e di BM, con le relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione e la revisione legale.

Si ricorda inoltre che, in data 13 novembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di AME ha deliberato di avvalersi, tra l’altro, della deroga prevista dall’articolo 70, comma 8, del Regolamento Emittenti (c.d. regime di opt-out) e, pertanto, non sarà predisposto né messo a disposizione del pubblico alcun documento informativo relativo alla Fusione.

Come previsto dal Regolamento Consob per le operazioni con parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e dalle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate di AME (le “Procedure”), con riferimento alla Fusione non si rende necessaria l’applicazione dei presidi ivi previsti, in quanto l’operazione è effettuata con società controllata e non vi sono interessi, qualificati come significativi in base ai criteri definiti dalle Procedure, di altre parti correlate di AME.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche del Progetto di Fusione.

Come sopra evidenziato, trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta ai sensi dell’art. 2505 cod. civ., la Fusione non comporta la determinazione di alcun rapporto di cambio. Conseguentemente, AME non procederà ad aumento di capitale e ad emissione di nuove azioni da assegnare in concambio con le quote di BM, che per effetto della Fusione verranno annullate, senza sostituzione.

Le operazioni di BM saranno imputate al bilancio di AME, anche agli effetti fiscali, a decorrere dal 1° gennaio 2017. Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell’atto di Fusione, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione nel Registro delle Imprese prescritte dall’art. 2504 codice civile.

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni e non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a detentori di titoli diversi dalle azioni né benefici o vantaggi per gli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

La Fusione non dà luogo ad alcuna delle fattispecie in presenza delle quali la normativa vigente attribuisce il diritto di recesso.

Si prevede che la Fusione che possa essere attuata entro il 15 gennaio 2017.