Approvati dal CdA i risultati al 31 dicembre 2018

I risultati relativi alla relazione finanziaria 2018 sono stati redatti coerentemente al principio IFRS5, esponendo i valori dell’area Periodici Francia nella voce “Risultato delle attività in dismissione rettificato” [1]

Raggiunti gli obiettivi prefissati per l’esercizio:

  • ulteriore consolidamento economico e finanziario
  • maggiore focalizzazione sui core business più redditizi

Risultati in linea con le attese:

  • Ricavi netti consolidati delle attività in continuità a 891,1 milioni di euro: -8,1% rispetto ai 970,1 milioni di euro del 2017;
  • EBITDA adjusted[2] delle attività in continuità a 90,1 milioni di euro: +6,6% rispetto ai 84,5 milioni di euro del 2017;
  • Risultato netto delle attività in continuità rettificato positivo per 20,3 milioni di euro, in linea con le previsioni (-6,9 milioni di euro rispetto al 2017 per maggiori oneri di ristrutturazione).
    Per effetto dell’adeguamento al fair value delle attività francesi, pari a -200,1 milioni di euro, il dato al 31.12.2018 passa in negativo a -177,1 milioni di euro rispetto a 30,4 milioni di euro del 2017
  • Posizione finanziaria netta di Gruppo in miglioramento di circa il 22% a -147,2 milioni di euro rispetto ai -189,2 milioni di euro del 2017

Target per l’esercizio 2019 delle attività in continuità

  • Ricavi in leggera contrazione
  • EBITDA adjusted in crescita single digit
  • Risultato netto in significativo miglioramento (atteso a 30-35 milioni di euro)
  • Cash flow ordinario atteso intorno a 45 milioni di euro, creando condizioni sostenibili per un possibile futuro ritorno al dividendo

Proposta di revoca e conferimento delle deleghe al Consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 2443 e 2420 ter del codice civile

[1] Nel presente documento, in aggiunta agli schemi e indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, vengono presentati alcuni schemi riclassificati e alcuni indicatori alternativi di performance al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento della gestione economico-finanziaria del Gruppo, per la cui definizione si rimanda alla sezione “Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati”.
[2] Nell’esercizio 2018 nel “Risultato delle attività in dismissione rettificato” sono stati classificati il risultato netto registrato da Mondadori France nell’esercizio in corso, unitamente all’iscrizione dell’adeguamento al fair value degli asset oggetto di cessione, coerentemente alla negoziazione in corso, precedentemente valutati al value in use. Tale voce include anche gli oneri finanziari in capo alla Capogruppo, ma attribuibili a Mondadori France e da quest’ultima addebitati in virtù del contratto di finanziamento intercompany (pari a circa 3 milioni di euro). Il “Risultato delle attività in continuità rettificato” e il “Risultato delle attività in dismissione rettificato” differiscono quindi per tale importo dai valori degli schemi di Bilancio allegati alla presente Relazione (pari a -192,4 milioni di euro nel 2018 e a 12,6 milioni di euro nel 2017) redatti ai sensi del principi contabili internazionali IFRS.
Ai fini di un confronto omogeneo, i dati relativi al 2017 sono stati conseguentemente riesposti.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 presentati dall’Amministratore Delegato Ernesto Mauri.

L’ANDAMENTO DELLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2018
Nel corso del 2018 il Gruppo Mondadori ha raggiunto gli obiettivi prefissati: da un lato, un ulteriore consolidamento economico e finanziario, dall’altro, l’avvio di una nuova fase di riposizionamento strategico con la revisione del portafoglio di attività dell’area Periodici Italia e l’avvio della cessione dell’area Periodici Francia, consentendo una sempre maggior focalizzazione sui core business più redditizi.

I risultati raggiunti nell’esercizio, in linea con gli obiettivi prefissati, confermano inoltre la leadership nei segmenti in cui il Gruppo opera.

I ricavi netti consolidati dell’esercizio 2018 si sono attestati a 891,1 milioni di euro, in calo dell’8,1 rispetto ai 970,1 milioni di euro del 2017.

L’Ebitda adjusted consolidato è risultato in crescita di oltre 5 milioni di euro a 90,1 milioni di euro rispetto a 84,5 milioni di euro del 2017. In particolare:

  • l’area Libri ha incrementato il suo contribuito a l’87% dell’Ebitda di Gruppo (dall’83%), con una marginalità di circa il 19% sui ricavi e un incremento dell’11% rispetto al 2017, prevalentemente riconducibile all’area Educational.
  • l’area Retail ha portato l’Ebitda adjusted a 1,4 milioni di euro da 0,7 milioni di euro.
  • l’area Periodici Italia ha registrato un Ebitda adjusted pari a 11,9 milioni di euro, in calo di circa 3 milioni di euro rispetto all’esercizio precedente.

L’Ebitda margin di Gruppo nel 2018 è cresciuto al 10,1% dei ricavi consolidati (dall’8,7%), confermando il significativo processo di miglioramento dell’efficienza operativa.

Le incidenze sui ricavi del costo del venduto, dei costi variabili e dei costi di struttura si sono ridotte per effetto di continue azioni di efficientamento e contenimento dei costi in tutte le aree aziendali.

È proseguita inoltre la riduzione del costo del lavoro (-6,7% rispetto all’esercizio precedente; -5,7% circa su base omogenea[1]): al 31.12.2018 il personale dipendente, considerando le attività in continuità, è pari a 2.132 unità, in calo del 6,2% rispetto ai 2.275 dipendenti del 31 dicembre 2017, per effetto delle cessioni di Inthera e Panorama, nonché della prosecuzione delle attività di efficientemento nelle singole aree di business del Gruppo.

Il margine operativo lordo totale ha evidenziato un calo di 9,2 milioni di euro a 77,5 milioni di euro rispetto ai 86,7 milioni di euro del 2017.

Complessivamente gli oneri non ricorrenti hanno registrato un incremento di circa 14 milioni rispetto all’esercizio precedente, riconducibili alle ristrutturazioni dei business per circa 10 milioni di euro e a minori proventi straordinari rispetto al 2017.

Il risultato operativo consolidato dell’anno è pari a 51,2 milioni di euro, in contrazione del 15,2% rispetto ai 60,4 milioni del 2017 per effetto del citato decremento del margine operativo lordo; la voce ammortamenti e svalutazioni è pari a 26,2 milioni di euro, in linea rispetto all’esercizio precedente.

Il risultato consolidato prima delle imposte è positivo per 35,2 milioni di euro circa ed include:

  • la significativa contrazione degli oneri finanziari (da 7 milioni di euro a 2,9 milioni di euro), per effetto di un tasso di interesse medio più che dimezzato rispetto all’esercizio precedente (da 2,72% a 0,93%) nonché di un minore indebitamento netto medio;
  • un risultato negativo delle società collegate (consolidate ad equity) in peggioramento da -4 milioni di euro a -13,2 milioni di euro per effetto in particolare di Mach2 Libri, società operante nella distribuzione di libri al canale della GDO, posta in liquidazione nel 2018.

Il risultato netto delle attività in continuità rettificato[2] è positivo per 20,3 milioni di euro, rispetto ai 27,2 milioni del 2017.  Mondadori France ha registrato nel periodo ricavi netti per 305,6 milioni di euro, in calo del 7,5% e un EBITDA adjusted pari a 26,1 milioni di euro, in linea rispetto all’esercizio precedente.

Nel corso dell’esercizio è stata apportata una rettifica di adeguamento al fair value degli asset oggetto di cessione, coerentemente alla negoziazione in corso, precedentemente valutati al value in use, pari a 200,1 milioni di euro.

Conseguentemente, il risultato netto delle attività in dismissione rettificato è negativo per -195,5 milioni di euro, accogliendo 2,6 milioni di euro di risultato netto di Mondadori France (positivo per 3,3 milioni di euro nel 2017).

Il risultato netto del Gruppo, a seguito dell’adeguamento al fair value delle attività francesi, è negativo per -177,1 milioni di euro rispetto ai 30,4 milioni di euro del 2017.

La posizione finanziaria netta di Gruppo al 31 dicembre 2018 si è attestata a -147,2 milioni di euro, in miglioramento di circa il 22% rispetto ai -189,2 milioni del 31 dicembre 2017, per effetto prevalentemente della generazione di cassa ordinaria delle attività in continuità per 52,1 milioni di euro.
Nel 2018 il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA adjusted è pari a 1,6x.

RISULTATI CONSOLIDATI DEL QUARTO TRIMESTRE 2018
I ricavi consolidati nel quarto trimestre dell’esercizio 2018 si sono attestati a 233 milioni di euro, in contrazione dell’11,4% rispetto ai 263,1 milioni di euro del corrispondente trimestre 2017.

Il margine operativo lordo rettificato è risultato in crescita del 15% nell’ultimo trimestre dell’esercizio, a 27,3 milioni di euro rispetto ai 23,7 milioni di euro del quarto trimestre 2017, per effetto della migliore performance operativa dell’area scolastica e dell’area Periodici Italia.

Il margine operativo lordo consolidato è risultato pari a 24,5 milioni di euro, in crescita del 4% rispetto ai 23,5 milioni del medesimo trimestre dell’esercizio precedente, per effetto della già citata performance dell’area Libri e dei proventi non ricorrenti conseguenti alla dismissione di un immobile di proprietà, in parte mitigata dagli oneri non ricorrenti registrati prevalentemente nell’area Periodici Italia.

Gli ammortamenti e le svalutazioni pari a 10,7 milioni di euro sono in linea rispetto al quarto trimestre del 2017.

Gli oneri finanziari hanno beneficiato, come i trimestri precedenti, di un minore costo del debito nonché di indebitamento medio inferiore rispetto all’esercizio precedente.

Il risultato netto delle attività in continuità rettificato è positivo per 4,5 milioni di euro, in significativa crescita rispetto ai 1,7 milioni del quarto trimestre 2017.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE[3]
Il Gruppo proseguirà il percorso di riposizionamento strategico e ulteriore focalizzazione sui core business più redditizi, in particolare consolidando la leadership nell’area Libri, perfezionando la cessione di Mondadori France e individuando nuove aree di sviluppo.
Coerentemente con la strategia delineata e alla luce del contesto di riferimento attuale, gli obiettivi operativi per l’esercizio 2019, a perimetro attuale, consentono di stimare a livello consolidato ricavi in leggera contrazione e un EBITDA adjusted in crescita single digit rispetto al 2018.
Il risultato netto delle attività in continuità dell’esercizio 2019 è previsto in significativa crescita rispetto all’esercizio precedente (nel range 30-35 milioni di euro).
Il cash flow ordinario dell’esercizio 2019 è atteso intorno a 45 milioni di euro, creando condizioni sostenibili per un possibile futuro ritorno al dividendo.

ANDAMENTO DELLE AREE DI BUSINESS

LIBRI
Nel 2018 il mercato nazionale dei libri Trade ha registrato un leggero calo (-1,1% a valore rispetto all’anno precedente[4]), dopo che il 2017 aveva registrato un significativo incremento pari al +6,1%.

All’interno di tale scenario, il Gruppo Mondadori ricopre, con l’insieme delle proprie case editrici, la posizione di leader di mercato, con una quota del 27,4% e 4 titoli nella classifica dei 10 libri più venduti nell’anno.

Nel mercato dei libri scolastici il Gruppo Mondadori ha registrato una quota adozionale complessiva pari al 22,9%[5], confermando la propria leadership.
Il comparto nel 2018 ha mostrato un andamento complessivamente in leggera crescita, con un incremento di circa l’1% nel segmento primaria e secondaria inferiore e una stabilità nella secondaria superiore[6].

Nel 2018 i ricavi dell’area si sono attestati a 450,4 milioni di euro, in calo del 6,7% rispetto ai 483 milioni di euro dell’esercizio precedente. In particolare:

  • il trade ha registrato una flessione del 13%, riconducibile al confronto con un 2017 caratterizzato da una significativa concentrazione di best seller e alla contrazione del canale GDO;
  • nell’educational sono state registrate performance positive in tutte le attività delle case editrici (-0,5%);
  • nelle attività di distribuzione è stato registrato un calo (-17,7%), principalmente per effetto della riduzione dei contratti attivi.

Il margine operativo lordo rettificato dell’area Libri si è attestato a 84,7 milioni di euro, in crescita dell’11% rispetto al 2017.

L’esercizio 2018 ha registrato la prosecuzione della politica gestionale focalizzata su una mirata programmazione editoriale in ambito trade e sulla continua ottimizzazione dei processi operativi in tutti i segmenti che hanno consentito di conseguire una redditività del 19% circa.

Il margine operativo lordo complessivo è pari a 82,9 milioni di euro, in crescita del 9% circa rispetto a 76,2 milioni di euro del 2017.

RETAIL
Nel 2018 è proseguita la strategia mirata ad adeguare l’organizzazione e tutti i canali di vendita all’evoluzione del mercato, con azioni finalizzate alla progressiva revisione del network di negozi e dei suoi format.

Nella categoria Libro (che ha rappresentato l’80% dei ricavi degli store) la market share di Mondadori Retail si è attestata al 14,4%.

Nell’esercizio 2018 l’Area Retail ha registrato ricavi a 191,8 milioni di euro, in riduzione del 3,4% rispetto ai 198,5 milioni di euro dell’anno precedente, riconducibile ai seguenti fenomeni:

  • la contrazione del mercato di riferimento del libro;
  • una mirata riduzione dei ricavi del consumer electronics;
  • la razionalizzazione della rete di vendita diretta, avviata nel secondo semestre 2017.

L’analisi dei canali evidenzia:

  • la crescita dello 0,9% dei Bookstore diretti (-2,9% a parità di negozi);
  • la crescita del canale in franchising (+0,9%; -0,4% a parità di negozi);
  • il calo dei Megastore del 10,9% (-4,4% a parità di negozi);
  • nell’online una diminuzione (-9,3% derivante principalmente dal ritardo nell’attuazione del decreto relativo al Bonus Cultura “18app”);
  • un calo del Bookclub del 9%, in linea con la contrazione degli esercizi precedenti.

Mondadori Retail ha registrato nell’esercizio 2018 un margine operativo lordo rettificato di 1,4 milioni di euro, in crescita rispetto ai 0,7 milioni di euro del 2017 e conseguito con azioni di riduzione dei costi attraverso la cessione di negozi non profittevoli.
Il margine operativo lordo, che include oneri non ricorrenti per circa 1,4 milioni di euro, si attesta in pareggio.

PERIODICI ITALIA
In Italia nel 2018 il mercato dei periodici è stato caratterizzato da una costante contrazione a livello pubblicitario nel print, diffusionale e nel comparto delle vendite congiunte.

L’area Periodici Italia ha registrato nell’esercizio 2018 ricavi complessivi per 287 milioni di euro, in calo del 12% rispetto ai 326,1 milioni del 2017. A parità di perimetro (cessioni di Inthera e del settimanale Panorama) la contrazione si attesterebbe al 9,1%. In particolare:

  • i ricavi diffusionali risultano in calo del 11,1%. Nei canali edicola e abbonamento il Gruppo si è confermato  leader di mercato con una quota a valore del 30,7%.
  • i ricavi pubblicitari complessivi (print + web) risultano in contrazione del 5% circa: il segmento print è in flessione dell’10% circa (a parità di perimetro l’andamento è allineato al trend di mercato, -9%); il segmento digital ha conseguito una crescita dell’8% circa, per la positiva performance della raccolta sui segmenti food e wellness&beauty.
    L’incidenza della raccolta pubblicitaria lorda digitale si attesta a circa il 32% del totale (dal 27% dell’esercizio precedente).
  • i ricavi dei prodotti collaterali sono in significativa contrazione (-21% circa) rispetto al 2017.

Il Gruppo Mondadori si conferma primo tra gli editori digitali italiani con una unique audience, rilevata da Comscore, prossima ai 30 milioni di utenti unici al mese (a dicembre 28,9 milioni in aumento dell’11% rispetto al dicembre dello scorso anno), con un media annua 2018 in crescita del 17% rispetto a quella del 2017[7].

Il margine operativo lordo rettificato dell’area Periodici Italia è positivo per 11,9 milioni di euro (rispetto ai 14,8 milioni di euro del 2017), per effetto del calo dei ricavi print in parte compensato dalla positiva performance delle attività digitali pari a 5,7 milioni di euro rispetto ai 2,2 milioni di euro dell’esercizio precedente.

Il margine operativo lordo complessivo dell’area risulta pari a -0,2 milioni di euro rispetto ai +12,1 milioni di euro del 2017, principalmente per effetto dei maggiori oneri di ristrutturazione registrati nel periodo, derivanti dalla necessaria accelerazione del processo di riorganizzazione delle strutture e di riduzione dei costi, e la minusvalenza derivante dalle cessioni.

PERIODICI FRANCIA (attività in dismissione)
Nell’esercizio 2018, i mercati di riferimento di Mondadori France hanno continuato a registrare contrazioni nelle vendite in edicola (-7,1%)[8] e nella raccolta print (-10,8%)[9] : a livello pubblicitario Mondadori France si è confermato tra i primi operatori della stampa periodica.

In tale contesto di mercato in continua contrazione, Mondadori France ha registrato ricavi pari a 305,6 milioni di euro, in flessione del -7,5% rispetto ai 330,4 milioni di euro del 2017. In particolare:

  • i ricavi diffusionali (77% del totale) hanno registrato una contrazione del 6% circa rispetto all’esercizio 2017;
  • i ricavi pubblicitari (print + web) hanno registrato una contrazione del 7% circa rispetto al 2017: il segmento print (88% del totale dei ricavi pubblicitari) è in flessione del 7% circa rispetto al 2017; il digital ha evidenziato una contrazione pari all’11,2% rispetto al -0,5% del mercato.

Il margine operativo lordo rettificato del 2018 è pari a 26,1 milioni di euro, rispetto ai 26 milioni di euro del precedente esercizio.
Il margine operativo lordo complessivo è pari a 23,1 milioni di euro, in crescita rispetto a 18,4 milioni di euro nel 2017 (che includeva significativi oneri di ristrutturazione).

RISULTATI DI ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.P.A.
Il conto economico della Capogruppo al 31 dicembre 2018 registra il medesimo risultato netto del bilancio consolidato con una perdita di 177,1 milioni di euro, in virtù del fatto che la Società ha optato, per la valutazione delle sue partecipazioni nel bilancio separato, di utilizzare il metodo del patrimonio netto (Equity).

I ricavi pari a 256,6 milioni di euro, sono in contrazione rispetto ai 282,3 milioni di euro dell’esercizio precedente, principalmente a causa della riduzione registrata dalle attività print dell’area Periodici Italia.

Risultano in incremento, invece, i ricavi delle attività digitali dell’area Periodici Italia per i positivi risultati della raccolta pubblicitaria. La Capogruppo accoglie anche i ricavi di servizi erogati ad altre società del Gruppo pari a 35,3 milioni.

L’Ebitda adjusted presenta un leggero calo da +0,3 milioni di euro a -0,4 milioni di euro, principalmente per effetto della contrazione della marginalità delle attività print dell’area Periodici Italia, compensata da un significativo incremento di quelle digitali.

L’esercizio 2018 beneficia di componenti straordinari positivi netti per 2,6 milioni di euro, prevalentemente riconducibili alla cessione del complesso immobiliare dello Sporting di Verona, ma sconta maggiori costi per ristrutturazioni sull’area Periodici Italia (+7,2 milioni di euro rispetto al 2017).

L’operazione di cessione della controllata Mondadori France e il conseguente adeguamento dei valori di bilancio al fair value ha comportato l’iscrizione di oneri da attività in dismissione, che portano il risultato netto della Società a una perdita di 177,1 milioni di euro (medesimo risultato netto del bilancio consolidato); il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti la copertura integrale della perdita dell’esercizio.

FATTI DI RILIEVO DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
L’11 febbraio 2019 Andrea Santagata è stato nominato Chief Innovation Officer a diretto riporto dell’Amministratore delegato Ernesto Mauri. Questo nuovo ruolo nasce con l’obiettivo di investire ulteriormente nello sviluppo e nella formulazione di strategie digitali e di trasformazione relative a tutte le attività del Gruppo.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha sottoscritto un’opzione put mediante la quale si è garantita la facoltà di cedere a Reworld Media S.A. la controllata Mondadori France S.A.S. secondo i termini comunicati al mercato in data 18 febbraio 2019.

Il Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha convocato per mercoledì 17 aprile 2019 in prima convocazione l’Assemblea degli azionisti ordinaria e straordinaria per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della scadenza, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 24 aprile 2018, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di riacquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie, proporrà alla prossima Assemblea degli azionisti il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie.

Di seguito gli elementi principali della proposta del Consiglio di Amministrazione:
Motivazioni
Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

  • utilizzare le azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
  • utilizzare le azioni proprie acquistate a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie;
  • compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
  • disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
  • disporre delle azioni proprie a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto è richiesta fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, mentre la durata dell’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.
Numero massimo di azioni acquistabili
La nuova autorizzazione consentirebbe il raggiungimento del limite, tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio, del 10% del capitale sociale, in linea con la precedente in scadenza.
Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti
Gli acquisti verrebbero effettuati nel rispetto (i) del combinato disposto dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 5 del Regolamento UE 596/2014, (ii) dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, (iii) della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato e (iv) delle Prassi Ammesse.
In particolare, tali acquisti saranno eseguiti sui mercati regolamentati secondo modalità che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.
In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dall’art. 3 del regolamento delegato UE 2016/1052.
Gli acquisti inerenti (a) all’attività di sostegno della liquidità del mercato e (b) all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cosiddetto “magazzino” titoli, saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui al combinato disposto dell’art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell’art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014.
Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea di effettuarle con ogni modalità ritenuta opportuna nell’interesse della Società, per il perseguimento delle finalità che includono le vendite sui mercati regolamentati, l’esercizio di diritti, anche di conversione, relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi, il sostegno di piani di incentivazione approvati dall’Assemblea degli Azionisti e quale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della società.

Alla data odierna, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene in portafoglio complessive n. 1.346.703 azioni proprie, pari allo 0,515% del capitale sociale.
Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori, che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla vigente normativa vigente.

PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DI ADOZIONE DI UN PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2019-2021
Il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e in continuità con l’introduzione dello strumento performance share approvata lo scorso esercizio per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria l’istituzione di un Piano di Performance Share 2019-2021, ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, riservato all’Amministratore Delegato, al CFO – Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni.

Con l’adozione del Piano la Società si prefigge l’obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance nel medio-lungo termine con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia in termini di crescita del valore della società.
Il Piano prevede l’assegnazione ai beneficiari del diritto a ricevere un premio costituito da azioni della società, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi misurati alla fine del periodo triennale di performance compreso tra il 2019 e il 2021.
Tali obiettivi sono articolati in modo da includere sia indicatori riferiti alla remunerazione degli azionisti sia indicatori di gestione funzionali alla valorizzazione del titolo, permettendo così il massimo allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per l’azienda.
Per la descrizione in dettaglio della proposta deliberativa di adozione del Piano di Performance Share 2019-2021, dei soggetti destinatari e degli elementi essenziali relativi alle caratteristiche del regolamento del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo redatto dall’organo amministrativo ai sensi dell’art. 84-bis e dell’allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

PROPOSTA DI REVOCA E CONFERIMENTO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL’ART. 2443 E 2420 TER DEL CODICE CIVILE
Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli Azionisti, convocata per il 17 aprile 2019 anche in parte straordinaria, l’adozione delle deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, relative alle deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.
Nello specifico il Consiglio proporrà all’Assemblea:

  • la revoca limitatamente alla parte non ancora esercitata, di tutte le deleghe di aumento di capitale e di emissione di obbligazioni convertibili conferite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea Straordinaria tenutasi in data 30 aprile 2014;
  • il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, riservato in opzione agli aventi diritto, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 75.000.000;
  • il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni, per un importo massimo di nominali euro 250.000.000, inclusa, ai sensi dell’art. 2420-ter, comma 1, del Codice Civile, la delega relativa al corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo di nominali euro 250.000.000, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione;
  • il conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a euro 20.000.000.

Le proposte di rinnovo e conferimento delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere e attribuire in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare, attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria, eventuali operazioni sul capitale finalizzate al rafforzamento della struttura finanziaria a sostegno degli obiettivi di sviluppo del Gruppo.
Con riferimento specifico alla delega esercitabile per eventuali aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente si rileva che l’offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un’adeguata liquidità del titolo, ovvero essere funzionale all’ingresso nel capitale sociale di investitori qualificati, limitando nel contempo gli effetti diluitivi per gli azionisti preesistenti.
Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di revoca e conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del Codice Civile, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori, che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

IFRS 16 (LEASING)
A partire dal 1° gennaio 2019 il Gruppo Mondadori applicherà l’IFRS 16 (Leasing). Il nuovo Principio contabile comporta una diversa modalità di rappresentazione in bilancio dei contratti di locazione passiva.
I principali impatti sul bilancio consolidato di Gruppo sono stimati in:

  • situazione patrimoniale-finanziaria al 1° gennaio 2019: iscrizione di attivo immobilizzato e di passività finanziarie per circa 112 milioni di euro;
  • conto economico consolidato esercizio 2019: per effetto dei contratti in essere al 1° gennaio 2019, si stima che il conto economico consolidato dell’esercizio 2019 registrerà un miglioramento dell’Ebitda pari a circa 16,4 milioni di euro, un incremento degli ammortamenti per circa 15,1 milioni di euro e un incremento degli oneri finanziari per circa 2,5 milioni di euro.

La combinazione tra l’ammortamento per quote costanti del “diritto d’uso dell’attività” e il metodo del tasso di interesse effettivo applicato ai debiti finanziari ex IFRS 16 comportano maggiori oneri a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri decrescenti negli ultimi anni.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016
Coerentemente con le richieste del D.Lgs 254/2016, la Relazione del Consiglio di amministrazione sull’andamento della gestione del Gruppo Mondadori nell’esercizio 2018 contiene anche la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, una descrizione quali-quantitativa delle performance di carattere non finanziario dell’azienda, in relazione ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell’impresa.
In relazione all’esercizio 2018 il Gruppo Mondadori ha aggiornato la propria analisi di materialità, in linea con i principi definiti dai GRI Sustainability Reporting Standards (GRI Standards), inclusi i “Media Sector Disclosures”, definiti rispettivamente nel 2016 e nel 2014 dal Global Reporting Initiative (GRI).
È stato quindi introdotto un nuovo processo che presenta tre sostanziali novità: il coinvolgimento di esperti indipendenti del settore media e editoria; un confronto con i principali peers europei; una estensione del livello di engagement anche esterno all’azienda, attraverso il coinvolgimento di fornitori delle principali utilities e franchisee delle librerie Mondadori Store.

I risultati dell’esercizio 2018 approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione saranno illustrati dal management del Gruppo Mondadori alla comunità finanziaria oggi alle ore 16 presso il Mondadori Megastore in piazza Duomo a Milano.

La relativa documentazione verrà resa disponibile su 1Info (www.1info.it), su www.borsaitaliana.it e su www.mondadori.it (sezione Investors).

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Oddone Pozzi, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

In allegato (nel pdf completo):

  • Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata;
  • Conto economico consolidato;
  • Conto economico consolidato – quarto trimestre;
  • Cash flow di Gruppo;
  • Situazione patrimoniale-finanziaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
  • Conto economico di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
  • Rendiconto finanziario di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
  • Glossario dei termini e degli indicatori alternativi di performance utilizzati.

[1] Escludendo gli effetti dell’outsourcing delle attività logistiche.
[2] Nell’esercizio 2018 nel “Risultato delle attività in dismissione rettificato” sono stati classificati il risultato netto registrato da Mondadori France nell’esercizio in corso, unitamente all’iscrizione dell’adeguamento al fair value degli asset oggetto di cessione, coerentemente alla negoziazione in corso, precedentemente valutati al value in use. Tale voce include anche gli oneri finanziari in capo alla Capogruppo, ma attribuibili a Mondadori France e da quest’ultima addebitati in virtù del contratto di finanziamento intercompany (pari a circa 3 milioni di euro). Il “Risultato delle attività in continuità rettificato” e il “Risultato delle attività in dismissione rettificato” differiscono quindi per tale importo dai valori degli schemi di Bilancio allegati alla presente Relazione (pari a -192,4 milioni di euro nel 2018 e a 12,6 milioni di euro nel 2017) redatti ai sensi del principi contabili internazionali IFRS.
Ai fini di un confronto omogeneo, i dati relativi al 2017 sono stati conseguentemente riesposti.
[3] Ante applicazione IFRS 16
[4] Fonte: GFK, Dicembre 2018 (a valore)
[5] Fonte: ESAIE, 2018 (sezioni adottate)
[6] Fonte: Databank, 2018
[7] Fonte: comscore, Dicembre 2018
[8] Fonte: Mondadori France + Presstalis, Dicembre 2018 (a valore)
[9] Fonte: Net Index, Dicembre 2018 (a valore)