L’Assemblea degli azionisti approva il bilancio 2008

Confermati i membri del Consiglio di amministrazione: Marina Berlusconi Presidente, Maurizio Costa vice Presidente e Amministratore delegato
Rinnovata autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 e deliberato, accogliendo la proposta del Consiglio di Amministrazione dello scorso 25 marzo, di destinare integralmente a riserva straordinaria l’utile netto risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 della Società, pari a 66.197.031,51 euro.

La decisione di non procedere alla distribuzione del dividendo a valere sull’esercizio 2008 è finalizzata a consentire a Mondadori di preservare la propria solidità finanziaria, mantenere il necessario livello di investimento sul core business, finanziare la prosecuzione del processo riorganizzativo e permettere alla stessa di essere pronta a cogliere le eventuali opportunità derivanti dalla ripresa del ciclo economico.

Nella sua relazione il Vice Presidente e Amministratore Delegato Maurizio Costa ha illustrato i principali dati dell’andamento del Gruppo nell’esercizio 2008, già comunicati lo scorso 25 marzo.

L’Assemblea ha inoltre deliberato sui temi di seguito elencati.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L’Assemblea ha confermato integralmente il Consiglio di Amministrazione uscente, composto da Marina Berlusconi (Presidente), Maurizio Costa, Piersilvio Berlusconi, Pasquale Cannatelli, Bruno Ermolli, Martina Mondadori, Roberto Poli, Mario Resca, Marco Spadacini, Umberto Veronesi e Carlo Maria Vismara.

L’intero Consiglio di Amministrazione è stato eletto sulla base dell’unica lista depositata per l’Assemblea, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A.

Il Consiglio rimarrà in carica per tre esercizi fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011.

Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea risultano in possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall’art. 148, comma 3 del decreto legislativo 58/1998, gli amministratori Martina Mondadori, Mario Resca, Marco Spadacini e Umberto Veronesi.

Successivamente all’Assemblea degli Azionisti, si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha verificato la sussistenza in capo agli stessi Martina Mondadori, Mario Resca, Marco Spadacini e Umberto Veronesi anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato Maurizio Costa nelle cariche di Vice Presidente e Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri di gestione.

Il Consiglio ha inoltre confermato quali membri del Comitato di Controllo Interno Mario Resca, Bruno Ermolli e Marco Spadacini e, in qualità di membri del Comitato per la Remunerazione Bruno Ermolli, Roberto Poli e Marco Spadacini; confermato inoltre Carlo Maria Vismara nel ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE

Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea per il triennio 2009-2011, risulta composto da Ferdinando Superti Furga (Presidente), Francesco Antonio Giampaolo e Franco Carlo Papa (Sindaci effettivi), Ezio Maria Simonelli e Francesco Vittadini (Sindaci supplenti).

L’intero Collegio Sindacale è stato nominato sulla base dell’unica lista depositata per l’Assemblea, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

A seguito della scadenza del termine relativo all’autorizzazione deliberata il 22 aprile 2008, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato, ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

Nel periodo di durata dell’autorizzazione giunta a scadenza, Mondadori non ha proceduto ad acquisti di azioni proprie né ad altri atti di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, poiché non si sono realizzate le condizioni relative alle motivazioni del precedente programma di acquisto.

Tenuto conto delle azioni già precedentemente in portafoglio, le azioni proprie complessivamente detenute risultano pari a n. 20.097.587 (7,747% del capitale sociale), di cui n. 15.580.101 direttamente in portafoglio a Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e n. 4.517.486 possedute dalla controllata Mondadori International S.A.

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144 bis del regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

  1. obiettivi e motivazioni
    • disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti;
    • utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi;
    • utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
    • disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile.
  2. Numero massimo di azioni acquistabili
    • L’autorizzazione richiesta si riferisce al limite del 10% del capitale sociale, rappresentato da 25.942.983 azioni.
    • Considerato che la Società detiene ad oggi n. 15.580.101 azioni proprie e che ulteriori n. 4.517.486 azioni Mondadori sono detenute dalla controllata Mondadori International S.A. – per complessive quindi n. 20.097.587 di azioni pari al 7,747% del capitale sociale – la nuova autorizzazione attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino ad ulteriori n. 5.845.396 azioni ordinarie, pari al 2,253% del capitale.
  3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
    • Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1, lett. B del Regolamento Consob 11971/99, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
    • Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.
    • In termini di prezzi e di volumi le eventuali operazioni di acquisto si attueranno inoltre in conformità alle condizioni regolate dall’art. 5 del regolamento CE 2273/2005 e in particolare:
      • la Società non acquisterà azioni proprie ad un prezzo superiore a quello più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e quello dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’acquisto.
      • in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Mondadori, negoziato sul mercato regolamentato e calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.
    • Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità dell’art. 87 bis del regolamento Consob 11971/1999.
  4. Durata
    • La durata dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stabilita fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi rispetto alla data della delibera assembleare.

ISTITUZIONE DI UN PIANO DI STOCK OPTION PER IL TRIENNIO 2009/2011

A seguito della scadenza del Piano di Stock Option riferito al precedente triennio 2006/2008, l’Assemblea ha approvato l’istituzione di un Piano di Stock Option sulle azioni proprie della Società per gli esercizi 2009-2010-2011, in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 9 aprile, ai sensi dell’art. 84 bis comma 1 del regolamento Consob n.11971/1999.

RINNOVO DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In sede straordinaria l’Assemblea degli Azionisti ha approvato, a seguito della scadenza delle precedenti deleghe quinquennali conferite dall’Assemblea del 2004, il rinnovo delle deleghe al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare aumenti di capitale ed emissioni di obbligazioni convertibili, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile.

Le nuove deleghe sono in linea con le precedenti in scadenza, per durata (quinquennale secondo il limite di legge) e per importi complessivi massimi (rispettivamente di nominali 78 milioni di euro per aumenti di capitale e di nominali 260 milioni di euro per emissione di obbligazioni convertibili).

§

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 approvato dall’Assemblea, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 e l’ulteriore documentazione richiamata dall’art. 77 del Regolamento Consob 11971/1999 vengono resi disponibili presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito www.mondadori.it entro la data odierna; il verbale dell’Assemblea entro il prossimo 13 maggio.