L’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI APPROVA IL BILANCIO 2013

Rinnovata l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie

Rinnovo e conferimento delle deleghe al Consiglio di amministrazione ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del codice civile

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha esaminato il bilancio consolidato 2013 che evidenzia un risultato netto consolidato di -185,4 milioni di euro e ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.. L’Assemblea ha inoltre deliberato di ripianare integralmente la perdita di esercizio della capogruppo di euro 314.970.500,44 mediante utilizzo di riserve per importo corrispondente, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

L’Assemblea ha deliberato anche sulle seguenti ulteriori materie all’ordine del giorno:

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

A seguito della scadenza del termine relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 23 aprile 2013, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

Nel periodo di durata dell’autorizzazione giunta a scadenza, Mondadori non ha proceduto ad acquisti o ad atti di disposizione di azioni proprie.

Le azioni proprie complessivamente detenute da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. risultano pari a n. 14.953.500 (6,067% del capitale).

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144 bis del regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

1. Motivazioni
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti.

2. Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione si riferisce al limite del 10% del capitale sociale, rappresentato da n. 24.645.834 azioni. Considerato, come sopra richiamato, che la Società detiene ad oggi, direttamente, complessive n. 14.953.500 azioni proprie, la nuova autorizzazione attribuisce quindi al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino a ulteriori massime n. 9.692.334 azioni, pari al 3,933% del capitale.

3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1, lett. B del Regolamento Consob 11971/99, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e di volumi le eventuali operazioni di acquisto si attueranno inoltre in conformità alle condizioni regolate dall’art. 5 del regolamento CE 2273/2005 e in particolare:

– la Società non acquisterà azioni proprie ad un prezzo superiore a quello più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e quello dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’acquisto;
– in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Mondadori, negoziato sul mercato regolamentato e calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità dell’art. 87 bis del regolamento Consob 11971/1999.

4. Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stabilita fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi rispetto alla data della delibera assembleare.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L’Assemblea ha deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata, per l’esercizio 2014, in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

RINNOVO E CONFERIMENTO DELLE DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ART. 2443 E 2420 TER DEL CODICE CIVILE

In sede straordinaria l’Assemblea ha adottato, in conformità alle proposte del Consiglio di amministrazione, le deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, concernenti le deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.

Nello specifico l’assemblea ha deliberato:

– il rinnovo delle deleghe, già attribuite al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea del 29 aprile 2009 e in scadenza per decorrenza del relativo termine quinquennale, inerenti, ai sensi degli art. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, l’attribuzione della facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, senza previsione di esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 78.000.000 e di emettere obbligazioni convertibili per l’importo massimo di nominali euro 260.000.000. Il rinnovo è stato deliberato alle medesime condizioni delle deleghe in scadenza e non utilizzate dal Consiglio e per un ulteriore periodo di 5 anni, corrispondente al termine massimo di legge;
– l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il medesimo periodo di cinque anni, di una ulteriore delega ad aumentare il capitale sociale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Le delibere di rinnovo e conferimento delle deleghe sono motivate dall’opportunità di mantenere e attribuire in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare, attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria, eventuali operazioni sul capitale finalizzate al rafforzamento della struttura finanziaria a sostegno degli obiettivi di sviluppo del Gruppo, rappresentati, come già oggetto di informativa al mercato, sia dal consolidamento delle linee di business a maggior valore aggiunto e recupero di redditività dell’area periodici sia dalla crescita per linee esterne, in particolare nell’area digitale.

Con riferimento specifico alla delega esercitabile per eventuali aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente, l’offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un’adeguata liquidità del titolo, ovvero essere funzionale all’ingresso nel capitale sociale di investitori qualificati, limitando nel contempo gli effetti diluitivi per gli azionisti preesistenti.