Il comitato Controllo, rischi e sostenibilità nominato dal Cda del 27 aprile 2021 è composto da tre Consiglieri non esecutivi di cui due indipendenti, tra i quali il Presidente:

I membri del comitato sono in carica fino alla scadenza del mandato di amministratori e quindi fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il comitato Controllo e rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione con il compito di supportare, attraverso un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative all’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di definizione delle linee guida dello stesso, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato coordina la propria attività, per quanto di rispettiva competenza, con quella del Collegio sindacale, della società di revisione, del responsabile Internal Audit, nonché dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

In particolare sono stati attribuiti al comitato gli incarichi di:

  • valutare il piano di lavoro predisposto dal responsabile Internal Audit ed esaminare le relazioni periodiche dello stesso, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e di quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
  • valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della predisposizione del bilancio consolidato;
  • monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal Audit;
  • richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio sindacale;
  • riferire periodicamente al Consiglio, e comunque almeno semestralmente in occasione dell’approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta e l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • esprimere, su richiesta dell’Amministratore incaricato del sistema di controllo e rischi, pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • fornire parere al Consiglio di amministrazione sui risultati esposti dai revisori legali nella lettera dei suggerimenti e nelle relazioni sulle questioni emerse in sede di revisione legale;
  • fornire parere al Consiglio di amministrazione sulla nomina e revoca del responsabile Internal Audit, nonché delle risorse a lui assegnate e la relativa remunerazione;
  • supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza;
  • assistere il Consiglio di amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative alle tematiche di sostenibilità con particolare riferimento all’approvazione della Dichiarazione non finanziaria;
  • definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
  • avere la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso del 2020 il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto 11 riunioni coordinate dal Presidente del Comitato, della durata media di due ore, regolarmente verbalizzate, con la partecipazione di volta in volta dei componenti del Collegio Sindacale, del Responsabile Internal Audit, del Data Protection Officer di Gruppo, incontrando altresì la società di revisione legale Ernst & Young, per il novennio 2019-2027, e i Responsabili di alcune funzioni aziendali.

Con riferimento alle attività svolte nel corso dell’esercizio 2020 si evidenzia in particolare che il Comitato Controllo e Rischi:

  • ha approvato il programma annuale di attività del 2020 dell’Internal Audit per la Società e per le sue Controllate predisposto dal Responsabile Internal Audit e ne ha verificato l’attuazione. Il piano di audit 2020 per la Capogruppo e per le sue controllate prevede interventi che si articolano su sette linee di verifica:
    • (i)  Operational audit: analisi dei processi aziendali e la loro valutazione in termini di efficacia (grado di raggiungimento degli obiettivi) ed efficienza (costi, tempistiche, risorse utilizzate);
    • (ii)  Compliance audit: applicazione di alcune disposizioni operative e linee guida da parte della Capogruppo e delle società del Gruppo;
    • (iii)  Compliance audit 231: applicazione del D. Lgs. 231/2001 a supporto degli Organismi di Vigilanza della Capogruppo e delle controllate;
    • (iv)  Financial audit: applicazione della Legge 262/05 a supporto del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
    • (v)  Fraud;
    • (vi)  IT;
    • (vii) Risk Assessment.
  • Ha analizzato l’attività svolta dall’Internal Audit nel 2020, condividendo i suggerimenti proposti e proponendone di propri. Ha esaminato la struttura e l’attività dell’Internal Audit, anche in relazione al supporto agli Organismi di Vigilanza della Capogruppo e delle controllate, all’attività di Risk Management e all’attività di compliance dei processi operativi. Ha preso atto delle disposizioni operative implementate dalla società nel corso dell’anno.
  • Ha esaminato l’analisi preliminare illustrata dal management aziendale, e ha approvato la metodologia di impairment test relativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 adottata dalla società prendendo atto che le rilevazioni e le valutazioni definitive in merito all’eventuale riduzione di valore dei beni tangibili, intangibili e delle partecipazioni sarebbero state oggetto di specifico esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
  • Ha esaminato il risk reporting al 31 dicembre 2019 e la relazione annuale del Comitato Rischi Finanziari senza rilevare fatti anomali.
  • Ha esaminato la relazione annuale 2019 e quella al luglio 2020 del Comitato Controllo e Rischi non rilevando fatti anomali.
  • Ha analizzato i risultati dell’attività di Risk Assessment presentati dal Responsabile Internal Audit e della relazione dallo stesso predisposta. Il perimetro di attività ha riguardato sia la Capogruppo che le consociate italiane.
  • Ha preso atto della relazione del Responsabile Internal Audit Dr. Paolo De Benedetti sull’Autovalutazione del sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi del Gruppo Mondadori.
  • Ha preso atto della relazione del Data Protection Officer di Gruppo relativa alle sue attività e alla sua struttura.
  • Ha analizzato i risultati del revisore legale nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. Non sono state riscontrate carenze nel sistema di controllo interno in relazione all’informativa finanziaria e non sussistono significative incertezze sulla continuità aziendale.
  • Ha valutato i principi, le metodologie e le modalità di rendicontazione della Dichiarazione non Finanziaria D. Lgs. 254/16.
  • Ha effettuato incontri con il management aziendale approfondendo tematiche relative ai business di competenza.
  • Ha supportato, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alle modifiche societarie avvenute nel corso del 2020.
  • Ha esaminato le raccomandazioni della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance relativamente al 7° Rapporto sull’applicazione della Corporate Governance nonché la situazione “as is” del Gruppo Mondadori in relazione alle raccomandazioni 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.
  • Ha analizzato l’attività di start-up relativa al processo di Risk Assessment 2020.
  • Ha esaminato le principali novità riguardanti il nuovo Codice di Corporate Governance;
  • Ha analizzato lo scenario di mercato generale, di settore e di gestione dell’attività di Risk Management del Gruppo in ambito “post-emergenziale”.
  • Ha posto attenzione sul documento di Consob del 9 aprile 2020 “COVID 19 – Richiamo di attenzione sull’informativa finanziaria”.
  • Ha esaminato il documento redatto dal Responsabile Internal Audit sugli effetti dell’epidemia sanitaria COVID -19 sui business della Capogruppo e delle sue controllate.
  • Ha verificato l’ultimo aggiornamento relativo al Programma di Compliance Anticorruzione.

In merito alla previsione delle riunioni del Comitato da tenersi nel corso dell’esercizio 2021 risultano programmate cinque riunioni.